Términos y condiciones

1. Acuerdo: Estos términos y condiciones de venta (estos “Términos”) son los términos exclusivos que rigen la venta de cualquier producto o servicio (colectivamente, “Productos”) de Protective Industries, Inc. (“Caplugs”) al cliente identificado en el acuerdo, cotización, orden de trabajo, orden de compra, confirmación de pedido o factura correspondiente (“Cliente”). Estos Términos se aplican y se incorporan a todo acuerdo al que se adjunten y a toda cotización, orden de trabajo, orden de compra o factura que acompañe estos Términos (colectivamente, el “Acuerdo”). Estos Términos tendrán vigencia a partir del primero de estos eventos: (i) cuando Caplugs emita una cotización, confirmación de pedido o factura al Cliente; (ii) cuando el Cliente reciba los Productos; (iii) cuando Caplugs reciba el pago completo o parcial de los Productos; o (iv) cuando el Cliente y Caplugs firmen un acuerdo escrito con respecto a la venta de los Productos a los que se incorporan estos Términos.

2. Aceptación: Estos Términos prevalecerán sobre los términos y condiciones generales de compra del Cliente independientemente de si el Cliente haya enviado su orden de compra o tales términos, o cuándo lo hizo, e independientemente del uso por parte de Caplugs del número de orden de compra del Cliente como un arreglo especial. El cumplimiento del pedido del Cliente no constituye la aceptación de los términos y condiciones de este y no se puede utilizar para modificar o enmendar estos Términos. Los términos y condiciones propuestos por el Cliente en una consulta sobre productos, orden de compra u otro documento que sean diferentes, entren en conflicto o sean adicionales a estos Términos se considerarán que alteran sustancialmente la oferta y por el presente son objetados y rechazados por Caplugs.

3. Precio de compra: El Cliente deberá pagar a Caplugs el precio de compra de los Productos que figura en la cotización de Caplugs, la confirmación del pedido o según se indique en la factura de Caplugs. Todos los precios están expresados en dólares estadounidenses. Caplugs puede cambiar sus precios en cualquier momento sin notificación previa; pero, a menos que se revoquen antes de la aceptación, los precios establecidos en la cotización de Caplugs serán válidos solo por el período establecido en dicha cotización. Los precios de Caplugs no incluyen seguros, envío, manejo, ventas, impuestos al uso e a los bienes ni otros impuestos, aranceles y cargos similares de cualquier tipo exigidos por cualquier autoridad gubernamental sobre cualquier monto pagadero por el Cliente. El Cliente será exclusivamente responsable del pago de todos los seguros, envío, manejo, impuestos, aranceles y cargos con respecto a la compra de cualquier Producto. Caplugs suministra la certificación del material estándar con todos los envíos. Los requisitos de certificaciones especiales, si son aceptados por Caplugs, pueden estar sujetos a cargos adicionales.

4. Términos de pago: El Cliente deberá pagar todas las facturas dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha de la factura (a menos que se especifique lo contrario en la factura). Si el Cliente no realiza ningún pago a su vencimiento, se le puede cobrar un interés del uno y medio por ciento (1.5 %) por mes (dieciocho por ciento (18 %) por año) o la tasa máxima permitida por la ley de aplicación, la que sea menor, sobre cualquier saldo adeudado. Caplugs no tiene la obligación a ofrecer términos de crédito o financiamiento al Cliente. Caplugs puede, a su exclusivo criterio, revocar cualquier crédito otorgado al Cliente y requerir el pago completo antes de la entrega de los Productos por parte de Caplugs. Si Caplugs contrata una agencia de cobranza o un asesor legal o incurriese en gastos de bolsillo para cobrar los pagos del Cliente, todos esos costos se agregarán a las sumas adeudadas, devengarán intereses a la tasa establecida anteriormente y su pago será responsabilidad del Cliente. Además de todos los demás recursos disponibles en virtud de estos Términos o según la ley (a los que Caplugs no renuncia al ejercer un derecho en virtud del presente), Caplugs tendrá derecho a suspender la entrega de cualquier Producto si el Cliente no paga algún monto a su debido tiempo. El Cliente no deberá retener el pago de los montos adeudados y pagaderos en razón de cualquier compensación de cualquier reclamo o disputa con Caplugs, ya sea relacionado con el incumplimiento de Caplugs, quiebra o de otro tipo.

5. Envío y entrega: La entrega de todos los Productos se realizará Ex Works en las instalaciones de Caplugs especificadas en la cotización correspondiente o en la orden de compra ("Punto de entrega"), y el pago de todos los gastos de envío y flete será responsabilidad del Cliente. Pueden realizarse envíos divididos desde varias instalaciones de Caplugs, cada uno con cargos de flete separados. El embalaje y los palés tratados con calor a presión pueden estar sujetos a cargos adicionales para cada palé requerido. La forma y la ruta de envío quedan a criterio del Cliente, a menos que Caplugs y el Cliente acuerden lo contrario por escrito. Los productos se entregarán dentro de un plazo razonable después de recibir la orden de compra del Cliente, pero Caplugs no será responsable por retrasos, pérdidas o daños durante el transporte. Caplugs se reserva el derecho de realizar la entrega de Productos en cuotas; todas estas cuotas se facturarán por separado y se pagarán a su vencimiento.

6. Título y riesgo de pérdida: El título y el riesgo de pérdida se transferirán al Cliente en el momento de la entrega de los Productos en el Punto de entrega. Como garantía colateral para el pago del precio de compra de los Productos, el Cliente por la presente otorga a Caplugs un derecho de retención y una garantía real sobre todos los derechos, títulos e intereses del Cliente sobre los Productos, independientemente de su ubicación, y ya sea que existan ahora o que surjan en el futuro o se adquieran ocasionalmente, y en todos los agregados a estas y sus reemplazos o modificaciones, así como todos los ingresos (incluidos los ingresos por seguros) de lo anterior. Con respecto a los Productos que se devuelven a Caplugs, el título y el riesgo de pérdida permanecen con el Cliente hasta que Caplugs los reciba y los acepte.

7. Cantidades: Las cantidades de la orden aumentarán o se reducirán a la cantidad más cercana de embalaje estándar (caja estándar, minipaquete o micropaquete). Caplugs puede cambiar las cantidades en su caja estándar, minipaquete o micropaquete en cualquier momento sin notificación. La entrega de 5 % más o menos de la cantidad ordenada constituirá el cumplimiento del pedido para cierres personalizados o cierres estándar en colores o materiales no estándar. Las cantidades mínimas del pedido son las siguientes:

• Productos Caplugs: 2 micropaquetes
• Productos de enmascaramiento Shercon: Pedido mínimo de $75
• Productos Evergreen Labware: Pedido mínimo de $50 (mínimo de $100 para distribuidores en los EE. UU.; mínimo de $500 para cualquier envío de exportación)
• Caplugs puede cambiar las cantidades mínimas de un pedido en cualquier momento, sin previo aviso.

8. Cancelación: Ningún pedido aceptado por Caplugs puede ser cancelado o modificado por el Cliente, salvo con el acuerdo por escrito de Caplugs. En caso de cancelación o retraso de la entrega de un pedido, el Cliente asume la responsabilidad inmediata por la parte finalizada del pedido y cualquier trabajo realizado con materiales o herramientas, y Caplugs puede solicitar el pago inmediato de los montos adeudados.

9. Uso: Caplugs puede basarse en toda la información, datos, dimensiones, planos, esquemas, diagramas, especificaciones u otros dibujos o representaciones, ya sean verbales o escritos, proporcionados por el Cliente o en su representación, y no tendrá la responsabilidad de realizar ninguna consulta o investigación independiente al respecto. Caplugs no asume ninguna obligación ni responsabilidad por ningún consejo o asistencia brindada o por los resultados obtenidos; todos estos consejos o asistencia se brindan y aceptan por cuenta y riesgo del Cliente. El Cliente asume toda la responsabilidad de evaluar los Productos y determinar la idoneidad de los Productos para la aplicación prevista por el Cliente, y el Cliente asume todos los riesgos y responsabilidades asociados con dicho uso.

10. Inspección y aceptación: El Cliente tendrá treinta (30) días desde la recepción de los Productos para inspeccionarlos para verificar su conformidad con las especificaciones establecidas en la cotización de Caplugs, en el acuse de recibo del pedido o según lo acordado mutuamente por las partes (las "Especificaciones"). El Cliente puede rechazar los Productos que no se ajusten sustancialmente a las Especificaciones ("Productos no conformes"). Todos los rechazos deberán realizarse por escrito a Caplugs y deberán contener detalles suficientes sobre el motivo de dicho rechazo.

11. Devoluciones: No se aceptarán devoluciones sin un número de Autorización de devolución de material (“RMA”). Para devolver Productos no conformes, el Cliente deberá comunicarse con el Servicio al Cliente de Caplugs dentro de los treinta (30) días posteriores a la entrega para obtener un número de RMA. Caplugs tiene el criterio exclusivo de determinar, después del examen, si los Productos devueltos son Productos no conformes, y la determinación de Caplugs será vinculante para el Cliente. El único y exclusivo recurso del Cliente con respecto a los Productos devueltos que se consideren Productos no conformes será, a exclusivo criterio de Caplugs: (i) el reemplazo de los Productos devueltos, o (ii) el reembolso del monto pagado por el Cliente por los Productos devueltos. Todas las demás devoluciones se limitan a cajas estándar y están sujetas a una tarifa de reposición del 30 % si se reciben dentro de los treinta (30) días posteriores al envío, o una tarifa de reposición del 50 % si se reciben entre treinta (30) y noventa (90) días después del envío. No se aceptarán devoluciones más de noventa (90) días después del envío. No se pueden devolver minipaquetes ni micropaquetes. Los elementos estériles y los contenedores prellenados no se pueden devolver.

12. Garantía limitada: Caplugs garantiza que, en el momento de la entrega, los Productos estarán libres de defectos de material y fabricación y se ajustarán materialmente a las Especificaciones. Todos los productos fabricados por un tercero no están cubierto por la garantía anterior; y con respecto a dichos productos de terceros, Caplugs transmite al Cliente cualquier garantía en la medida permitida por el fabricante original. A EXCEPCIÓN DE LO ESTABLECIDO EN ESTA SECCIÓN 12, CAPLUGS NO FORMULA NINGUNA OTRA DECLARACIÓN O GARANTÍA CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, POR ESTATUTO O DE OTRO MODO (INCLUIDA, POR EJEMPLO, CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD, CALIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR), NI DERIVADA DE UN CURSO DE TRATAMIENTO, USO O PRÁCTICA COMERCIAL. Caplugs no será responsable por el incumplimiento de la garantía establecida en esta Sección 12 si: (i) el Cliente sigue usando dichos Productos después de enviar tal notificación; (ii) el defecto surge porque el Cliente no siguió las instrucciones de Caplugs en cuanto al almacenamiento, instalación, puesta en servicio, uso o mantenimiento de los Productos; o (iii) el Cliente modifica o repara dichos Productos sin el consentimiento previo por escrito de Caplugs.

13. Limitación de la responsabilidad: INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER DISPOSICIÓN POR EL CONTRARIO CONTENIDA EN EL PRESENTE: (A) EN NINGÚN CASO CAPLUGS, SUS FILIALES O SUS RESPECTIVOS DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS Y AGENTES, TENDRÁN NINGUNA RESPONSABILIDAD POR PÉRDIDA DE BENEFICIOS O PÉRDIDAS INDIRECTAS, INCIDENTALES, ESPECIALES O RESULTANTES, O DAÑOS DE CUALQUIER CLASE, ANTE CUALQUIER PERSONA O ENTIDAD, Y (B) LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CAPLUGS CONFORME AL ACUERDO NO EXCEDERÁ EL PRECIO TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE A CAPLUGS POR LOS PRODUCTOS QUE DAN LUGAR AL RECLAMO; EN CADA CASO YA POR MOTIVOS CONTRACTUALES, EXTRACONTRACTUALES (COMO NEGLIGENCIA), CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD ESTRICTA O POR OTRO MOTIVO.

14. Indemnización: Además de todos los demás derechos y recursos disponibles para Caplugs por ley o en equidad, el Cliente asume toda la responsabilidad y acuerda indemnizar, defender y mantener indemne a Caplugs, sus funcionarios, directores, accionistas, agentes, empleados, sucesores y cesionarios contra todos reclamo, responsabilidad, daño, pérdida y gasto, incluidos los honorarios de los abogados, relacionados o derivados directa o indirectamente de: (i) cualquier uso indebido real o presunto de cualquier Producto, (ii) cualquier negligencia, omisión o mala conducta intencional del Cliente o cualquiera de sus empleados, agentes o representantes, y (iii) cualquier alegación de que los Productos suministrados de conformidad con el diseño o especificaciones del Cliente infringen una patente, derechos de autor, marca comercial, secreto comercial u otro derecho de propiedad de un tercero, ya sea que se proporcionen solos o en combinación con otros productos o procesos. El cliente no deberá acordar ninguna demanda o reclamo de este tipo sin la aprobación previa por escrito de Caplugs.

15. Herramientas: Todas las herramientas en posesión de Caplugs que sean propiedad del Cliente recibirán un mantenimiento normal para la producción de piezas a menos que: (a) la herramienta haya producido más de 500,000 piezas por cavidad, o (b) la herramienta no haya tenido actividad de producción durante más de un (1) año. En cualquiera de los casos, puede ser necesario reacondicionar o reconstruir la herramienta, a criterio y Caplugs y a costa del Cliente antes de poder producir piezas adicionales. El Cliente acepta que, en consideración al mantenimiento, almacenamiento o eliminación de los insertos de herramientas por parte de Caplugs, todos los derechos, títulos e intereses del Cliente sobre los insertos de herramientas se transferirán automáticamente a Caplugs después de un período de dieciocho (18) meses en que el Cliente no envíe ningún pedido de Productos producidos con dichos insertos.
16. Información confidencial. El Cliente acepta que toda la información y los datos divulgados o enviados por Caplugs en virtud del Acuerdo o de conformidad con él, que incluyen, entre otros, los contenidos en los dibujos o especificaciones, son propiedad de Caplugs y no serán utilizados por el Cliente para ningún otro propósito que no sea el cumplimiento del Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de Caplugs.

17. Fuerza mayor: Caplugs no será responsable ante el Cliente, ni se considerará que ha incumplido o violado el Acuerdo, por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento o ejecución de cualquier término del Acuerdo cuando y en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado o sea el resultado de actos o circunstancias más allá del control razonable de Caplugs, tales como actos imprevisibles, inundaciones, incendios, terremotos, explosiones, acciones gubernamentales, guerra, invasión u hostilidades (ya sea que se declare la guerra o no), amenazas o actos terroristas, motines u otros disturbios civiles, emergencia nacional, revolución, insurrección, epidemia, emergencia regional de salud pública, cierres patronales, huelgas u otras disputas laborales (relacionadas o no con la fuerza laboral de cualquiera de las partes), o restricciones o demoras que afecten a los transportistas o incapacidad o demora en la obtención de suministros de materiales adecuados o apropiados, avería de las comunicaciones o corte de energía. En cualquiera de los eventos anteriores, Caplugs tendrá el derecho adicional de extender el tiempo para proporcionar los Productos en virtud del Acuerdo o cancelar cualquier orden de compra abierta sin ninguna responsabilidad resultante para el Cliente.

18. Honorarios de abogados: En caso de una disputa entre las partes relacionada o derivada del Acuerdo que resulte en un litigio, la parte perdedora deberá pagar los honorarios de los abogados y de los profesionales y los costos de la parte ganadora, y dicha suma podrá ser adicional a cualquier sentencia dictada en el litigio. El derecho de una de las partes a lo anterior no se fusionará con el dictamen de la sentencia, pero sobrevivirá, y se extenderá a las apelaciones y la cobranza.

19. Cesión: El Cliente no podrá ceder, delegar ni transferir de ningún otro modo ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de Caplugs. Cualquier cesión, delegación o transferencia de este tipo sin el consentimiento previo por escrito de Caplugs será nula. Caplugs puede ceder, delegar o transferir todos y cada uno de sus derechos y obligaciones en virtud del Acuerdo en cualquier momento y sin el consentimiento previo por escrito del Cliente.

20. Indivisibilidad: Si un tribunal de jurisdicción competente determina que una disposición del Acuerdo no es válida, es ilegal o no es exigible en algún aspecto, tal disposición será modificada o enmendada en la medida necesaria para eliminar la invalidez, ilegalidad o no exigencia. Si la enmienda o modificación de dicha disposición es imposible, el Acuerdo se interpretará como si nunca hubiera contenido la disposición no válida, ilegal o no exigible, y dicha disposición no afectará ninguna otra disposición del Acuerdo.

21. Ausencia de beneficiarios independientes: El Acuerdo está destinado al beneficio exclusivo de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos y ninguna parte del presente, expresa o implícita, tiene la intención de conferir a ninguna otra persona o entidad ningún derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de cualquier naturaleza en virtud del Acuerdo.

22. Relación de las partes: La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Ninguna parte contenida en el Acuerdo se interpretará como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o vincular a la otra parte de ninguna manera. .

23. Ley de aplicación y jurisdicción: El Acuerdo se interpretará y ejecutará exclusivamente de conformidad con las leyes sustantivas y procesales del Estado de Nueva York, sin tener en cuenta los principios de conflictos de leyes y sin tener en cuenta las reglas de interpretación relacionadas con la parte que redactó el Acuerdo. Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica a este Acuerdo. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal derivado o relacionado con el Acuerdo se presentará en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o en los tribunales del Estado de Nueva York, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento.

24. Renuncia: Ningún reclamo o derecho que surja de un incumplimiento de estos Términos por parte del Cliente podrá eximirse en todo o en parte mediante una renuncia al reclamo o derecho, a menos que la renuncia esté firmada por escrito por un representante autorizado de Caplugs. La renuncia o aceptación de Caplugs de cualquier incumplimiento por parte del Cliente de cualquier disposición del Acuerdo no constituirá una renuncia o una excusa para el incumplimiento de cualquier otra disposición ni de cualquier incumplimiento anterior o posterior de la misma disposición.

25. Totalidad del acuerdo: El Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. Estos Términos y cada Acuerdo constituyen la declaración completa y exclusiva de los términos del contrato entre las partes y la expresión final de los términos de dicho contrato, y reemplazarán todos los acuerdos, incentivos o condiciones anteriores y contemporáneos, expresos o implícitos, verbales o escritos. Ningún curso de negociación previa entre las partes y ningún uso de comercio será relevante para complementar o explicar cualquier término del Acuerdo. La aceptación o el consentimiento de Caplugs en un curso de desempeño prestado por el Cliente de conformidad con el Acuerdo no será relevante para determinar el significado de este contrato, aunque Caplugs tiene conocimiento de la naturaleza del desempeño y la oportunidad de objeción. Ningún término, condición, entendimiento o acuerdo posterior que pretenda enmendar estos Términos o el Acuerdo será vinculante a menos que Caplugs lo emita por escrito y lo firme un representante autorizado de cada parte. Los representantes autorizados de Caplugs son su director ejecutivo, director financiero y cualquier vicepresidente.